Kurumsal Hukuk ve Şirketler Hukuku
Kurumsal hukuk ve şirketler hukuku alanındaki hizmetlerimiz, ticari işletmelerin kuruluşundan sona ermesine kadar tüm yaşam döngüsünü kapsayan hukuki danışmanlık ve temsil faaliyetlerini içerir. Bu hizmetler, başta 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu (TBK) olmak üzere, ilgili ikincil mevzuat ve sektörel düzenlemeler çerçevesinde yürütülür. Amacımız, şirketlerin faaliyetlerini yasal yükümlülüklere tam uyum içinde sürdürmesini sağlamak ve ticari kararların hukuki risklerini önceden değerlendirmektir.
Sunduğumuz hizmetler başlıca şu alanlarda toplanır:
Şirket Kuruluşu ve Yapılandırma
TTK m. 124 uyarınca ticaret şirketleri; kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif şirket türlerinden oluşur. Kuruluş sürecinde, iş modeline ve ortaklık yapısına en uygun şirket türünün belirlenmesi, esas sözleşmenin (anonim şirketlerde TTK m. 339; limited şirketlerde TTK m. 576) hazırlanması ve tescil işlemlerinin yürütülmesi hizmetlerimiz kapsamındadır. Anonim şirketlerin kuruluşu TTK m. 335 vd., limited şirketlerin kuruluşu ise TTK m. 573 vd. hükümlerine göre gerçekleştirilir.
Pay ve sermaye yapısının kurgulanmasında, imtiyazlı payların (TTK m. 478) ve pay senetlerinin (TTK m. 484 vd.) düzenlenmesi konularında danışmanlık sağlıyoruz. Ayrıca sermaye artırımı ve azaltımı, tür değiştirme (TTK m. 180 vd.) ve genel olarak şirketin yeniden yapılandırılması süreçlerini, ilgili kanuni prosedür ve tescil yükümlülüklerine uygun biçimde yürütüyoruz.
Birleşme ve Devralmalar (M&A)
Şirket birleşmeleri TTK m. 136 vd., bölünme işlemleri ise TTK m. 159 vd. hükümlerinde düzenlenmiştir. Bu kapsamda birleşme, bölünme ve devralma işlemlerinin planlanması, birleşme/bölünme sözleşmelerinin ve raporlarının hazırlanması, alacaklıların korunmasına ilişkin yükümlülüklerin yerine getirilmesi ve tescil süreçlerinin takibi hizmetlerimiz arasındadır.
Hisse devri işlemlerinde, anonim şirketlerde nama yazılı payların devrine ilişkin hükümler (TTK m. 490 vd. ve bağlam hükümleri m. 491-493) ile limited şirketlerde esas sermaye payının devri (TTK m. 595) çerçevesinde işlem yapısı kurgulanır. İşlem öncesinde hukuki durum tespiti (due diligence) çalışması yürütülerek hedef şirketin sözleşmesel, kurumsal ve mevzuata uyum bakımından taşıdığı riskler tespit edilir. Belirli ciro ve pazar eşiklerini aşan devralma ve birleşmelerde, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun m. 7 ve 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca Rekabet Kurulu izninin alınması gereken hallerde başvuru süreci de tarafımızca yönetilir.
Sözleşmeler ve Ticari İşlemler
Ticari ilişkilerin hukuki altyapısını oluşturan sözleşmelerin hazırlanması ve müzakeresi, 6098 sayılı TBK'nın genel hükümleri ile sözleşme özgürlüğü ilkesi (TBK m. 26-27) çerçevesinde yürütülür. Bu kapsamda satış, tedarik, distribütörlük, hizmet, kira, çerçeve iş ortaklığı ve gizlilik sözleşmeleri ile pay sahipleri (ortaklar) sözleşmelerinin hazırlanması, gözden geçirilmesi ve müzakeresi hizmetlerimiz arasındadır.
Pay sahipleri sözleşmelerinde oy anlaşmaları, önalım (rüçhan), önerme ve birlikte satış (drag-along/tag-along) hükümleri gibi düzenlemeler, TTK'nın emredici hükümleri ile sözleşme serbestisi sınırları gözetilerek kurgulanır. Ayrıca şirketlerin günlük ticari faaliyetlerinde ortaya çıkan uyuşmazlıkların önlenmesine yönelik sürekli hukuki danışmanlık sağlıyor, haksız rekabete ilişkin hükümler (TTK m. 54 vd.) çerçevesinde koruyucu tedbirlerin alınmasında destek veriyoruz.
Uyum ve Kurumsal Yönetim
Şirketlerin organsal işleyişine ilişkin hizmetlerimiz, genel kurul (TTK m. 407 vd.) ve yönetim kurulu (TTK m. 359 vd.) süreçlerinin hukuka uygun biçimde yürütülmesini kapsar. Bu doğrultuda genel kurul toplantılarının hazırlanması, toplantı ve karar nisaplarının (TTK m. 418, m. 421) gözetilmesi, yönetim kurulu kararlarının alınması ve şirketin kanuni defterlerinin (TTK m. 64 vd.) usulüne uygun tutulması konularında danışmanlık veriyoruz.
Yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğuna ilişkin hükümler (TTK m. 549-557, özellikle m. 553) çerçevesinde, yöneticilerin sorumluluk risklerinin yönetilmesi ve şirket içi karar süreçlerinin bu risklere karşı yapılandırılması hizmetlerimiz arasındadır. Denetime tabi şirketlerde bağımsız denetim yükümlülüklerinin (TTK m. 397 vd.) takibi sağlanır. Mevzuata uyum kapsamında; 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu, 5549 sayılı Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi Hakkında Kanun ve rekabet hukuku düzenlemeleri bakımından şirket içi politika ve süreçlerin oluşturulmasına destek veriyoruz. Halka açık ortaklıklar bakımından ise 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) çerçevesindeki yükümlülüklerin yerine getirilmesinde danışmanlık sağlıyoruz.